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ライセンス（実施の許諾）契約とは、特許権やノウハウ等の知的財産の権利者が、他の者に対してその知的財産を実施する権限を与える契約をいいます。ライセンスの対象については、特許権であれば登録番号などにより特定するが、ノウハウの場合はそういったものがないので、具体的に記載する必要があるため、契約書本体ではなく別紙で特定をします。

ライセンスの範囲・地域・期間

範囲としては、①独占的な権利を与えるか、②与えるとしてライセンサー（実施許諾者）自身による実施を認めるか、③サブライセンス（ライセンサーからの実施の許諾を受けた実施権者（ライセンシー）が更に第三者に実施許諾をすること）が可能か、などの点を主に検討することになります。また、どこの国・地域で実施できるかということも定める必要があり、期間についても、契約の中で定める必要があります。一般的にライセンス契約は一定程度の期間継続することが想定されるため、契約を締結することにより想定されている事業の見通しを十分に検討し、期間についても慎重に検討する必要があります。

ロイヤリティ（実施料）

ロイヤリティの定め方は様々ですが、大きく分けて３つの種類があり、これらを組み合わせて定めるということが多いです。

イニシャルフィー

ライセンス契約の際に、１回のみ支払われるもので、ライセンサーとしては、技術開発等の費用の回収が一度にできるほか、債権貸倒リスクが低くなります。また、イニシャルフィーは、一度支払うと返還されないと定めることが多くみられます。

ランニングフィー

ライセンスの実施に応じてロイヤリティを支払うもので、契約締結時には将来の販売予測が不確かであるというケースに対応できるというメリットがあります。ただし、ライセンスの実施状況について把握・監査できる仕組みが必要となります。ロイヤリティの定め方としては、①ライセンス実施として製造・販売された製品の個数に応じて決定する従量基準、②ライセンス実施をして販売した金額に応じて決定する料率基準とがあります。

ミニマムフィー

ライセンスの実施の有無にかかわらず、一定期間に最低限支払うもので、国・地域で独占権を与えた場合に、ライセンスが全く実施されなかったり、ほとんど実施されなかったりというケースを防止することが期待できます。

改良技術の取扱い

ライセンスをした場合に、ライセンシーにおいてライセンス対象となった知的財産権等を利用して新たな技術開発をするケースがあるため、その技術の取扱いについて契約で定めておく必要があります。
改良技術の取扱いとしては、①改良技術をライセンサーに対して譲渡する義務を負わせたり、ライセンサーへの当然帰属を定めたりするアサインバック、②改良技術について、ライセンサーに対して実施許諾権を与えるグラントバック、③改良技術について、ライセンサーに対して報告する義務を負わせるフィードバックの３つ方法があります。これは、①から③になるにつれ、ライセンサーの権利が弱くなります。

ライセンス契約では、独占的か非独占的か、許諾の対象の技術の特定、期間、地域、内容、対価、紛争解決方法、適用法および使用言語についてなど、できるだけ明確に定めておくことが大切です。また、技術については、いったん提供すると取り戻すことは不可能であり、特許権などの権利保護がなされているかどうかをまず確認することが重要です。ノウハウの場合は、技術の所有をめぐって争いが生じないようにするためにも、提供する前に必ず契約を締結することが必要です。

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